福星股份子公司业绩“变脸” 承诺要赚4.8亿，结果只完成9355万

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本报记者王林实习编辑闫帅

在同一财政年度，上一次定期报告的累计完成率远远高于承诺的完成率，而下一次定期报告的完成率不到20%。近日，复兴(000926) (000926，sz)子公司上演了一场“变脸”。

2015年，复兴收购复兴银湖控股有限公司(以下简称银湖控股)。在2017年第三季度报告中，银湖控股自2015年以来累计实现净利润5.46亿元。然而，在2017年度报告中，母公司股东在2015年至2017年三年承诺期的累计净利润仅为9355.28万元，仅占承诺业绩的19.49%。

仅仅相隔四分之一，为什么银湖控股的业绩会有如此大的差异？神秘在于银湖控股子公司的“乌龙”出售。

如果未执行，确认股权出售

2015年4月，复兴以6亿元的价格收购了银湖控股100%的股份，银湖控股是同一个实际控制人的关联公司。当时，复兴集团控股有限公司的控股股东复兴集团控股有限公司(以下简称复兴集团)承诺银湖控股2015年至2017年累计净利润不低于4.8亿元。

复兴股份在2017年第三季度报告中披露，银湖控股在2017年前三季度实现净利润2.79亿元，自2015年以来累计实现净利润5.46亿元。这样一来，银湖控股履行其当时的业绩承诺就没有悬念了。

然而，今年4月14日，复星股份突然抛出了《关于收购复星银湖控股有限公司实现绩效承诺和绩效薪酬的公告》(以下简称《绩效薪酬公告》)。公告显示，2015年、2016年和2017年归属于母公司股东的净利润分别为8803.78万元、4735.51万元和4184.02万元。由于三年累计归属于母公司股东的净利润为人民币93，552，800元，银湖控股未能履行其业绩承诺。根据业绩赌博协议，复兴集团将向复兴股份支付约3.86亿元的业绩补偿金。

与此同时，复星股份披露的另一份公告显示，银湖控股的净利润从2017年前三季度的2.79亿元人民币增至2017年全年的4368.45万元人民币。

至于业绩的巨大差异，4月27日，复兴股份有限公司董事会的一位人士告诉《国家商报》，这主要是因为复兴股份有限公司之前曾计划出售银湖控股一家子公司的股权，这可以产生投资收益，但此事最终未能落实。

那么，在关联交易未能实施的情况下，复星为什么要在去年第三季度报告中确认该交易可能带来的关联收益呢？

“我们在9月(去年)跟踪了收购过程，但在10月，交易对手未能履行相关义务，因此交易被终止。终止相当于反弹(在第四季度)。”上述秘书长向记者解释说，公司在去年第三季度报告中确认了收购的投资收益，并坦率地说，去年第三季度报告未经审计。

记者注意到，2017年第三季度报告显示，复星股份去年前三季度实现投资收益3.69亿元，主要是由于第三季度处置了部分子公司的股权收益，导致投资收益3.68亿元；2017年年报显示，复兴股份2017年实现投资收益损失1018.83万元。

一位不愿透露姓名的分析师告诉《每日经济信息》记者，尽管第三季度报告未经审计，但收入无法随意确认和冲销，监管机构可能会就此类行为发出监管函。

评估指标不一致

除了银湖控股2017年的业绩外，复兴股份有限公司对银湖控股业绩承诺的相应考核指标也不一致。

《国家商报》记者注意到，复兴集团在2015年4月15日披露的《复兴股份有限公司股权收购及关联交易公告》中做出了业绩承诺，即银湖控股2015年1月1日至2017年12月31日的实际累计净利润不低于4.8亿元。

但是，在2018年4月14日由复兴股份有限公司披露的《关于收购复兴银湖控股有限公司的绩效承诺及绩效薪酬实现情况的绩效薪酬公告》中，用于计算银湖控股公司绩效完成情况的指标变更为“归属于母公司股东的净利润”。

此绩效承诺和薪酬协议是基于“净利润”还是“归属于母公司股东的净利润”？上述秘书长办公室对记者的回应是后者。

值得一提的是，复兴股份在年报中披露报告期业绩时，以“净利润”作为参考值。其中，2015年年报称“银湖控股在报告期内实现净利润1.85亿元”；2016年年报称:“报告期内，银湖控股实现净利润8191.8万元，累计实现净利润2.67亿元”；2017年年报称:“2015年至2017年，银湖控股累计实现净利润9355.28万元。”

对此，前述秘书长仅表示，复星年报披露的银湖控股的业绩是净利润，而非归属于母公司股东的净利润。

此外，复兴股份有限公司也于今年3月17日发布了业绩预测修订公告，其2017年归属于上市公司股东的净利润增长率由预计的55%~100%修订为35%~85%。复星股份有限公司表示，性能修正主要是由于复星惠誉东湖城项目的4栋住宅楼未能及时取得工程竣工验收登记证等相关证明，导致2017年未能交付该房屋，影响了2017年的预计结算收入和净利润。经与审计机构沟通，预计上述四栋住宅楼归属于母公司的净利润约为2亿元。

此外，复兴股份还披露了2018年第一季度报告。报告期内，上市公司股东应占净利润和扣除后上市公司股东应占净利润分别为2.31亿元和1.07亿元，同比分别下降18.47%和63.22%。复兴股份在回应投资者的询问时还表示，上述约2亿元的利润已在季度报告中结转。

编辑朱昱